Dziewczynom udaje się zachować swoje maski. Federico odchodzi z u - Mix zaraz po tym, gdy dowiaduje się ,że nie chcą oni współpracować z On Beat. Broduey ukrywa swoją zazdrość wobec Camili, która występuje z Rock Bones. Między Leonem a Violettą dochodzi do kolejnej sprzeczki. Leon proponuje, aby Fede zastąpił miejsce Diego w zespole. Chłopak przyjmuje propozycję. Violetta nie ustępuje w przebierankach, co nie podoba się Francesce. Leon prosi ,aby Roxy dla niego zaśpiewała, jednak jej głos wydaje mu się znajomy.